Judikatura

Možnost volby místa soudu ve vztazích podle obchodního zákoníku.

Nejvyšší soud České republiky, 23 Cdo 1137/2015 ze dne 29.9.2015

Žalobkyně uzavřela s fyzickou osobou (žalovaným), budoucím podnikatelem, franšízovou smlouvu. V době podpisu smlouvy fyzická osoba ještě nebyla podnikatelem, nicméně několik dnů po jejím uzavření obdržela příslušná podnikatelská oprávnění. Dále z textu smlouvy bylo zřejmé, že smlouva byla podřízena režimu obchodního zákoníku, a současně se smluvní strany dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení sporů bude příslušným soud v místě sídla žalobkyně (tzv. prorogační doložka). Mezi stranami vznikl spor, proto žalobkyně podala žalobu k soudu místně příslušnému dle jejího sídla. Tento však vyslovil svoji místní nepříslušnost. Zdůvodnil to tím, že prorogační doložku mohli uzavřít mezi sebou za doby účinnosti obchodního zákoníku pouze podnikatelé, a proto sjednaná prorogační doložka není platná. Současně také postoupil věc okresnímu soudu příslušnému podle místa podnikání žalovaného.

Žalobkyně však proti tomuto rozhodnutí okresního soudu podala odvolání. Odvolací soud věc posoudil a rozhodnutí okresního soudu zrušil. Podle odvolacího soudu se vzhledem k podřízení smluvního vztahu obchodnímu zákoníku a tomu, že obě smluvní strany plnily smlouvu v souvislosti s vlastní podnikatelskou činností, že se jedná procesně o obchodní věc (podle úpravy občanského soudního řádu do 31.12.2013). Jelikož se jedná o obchodní věc, je možné, aby si smluvní strany platně sjednaly prorogační doložku. I proto věc vrátil zpět okresnímu soudu dle sídla žalobkyně k řádnému řízení, jako soudu místně příslušnému. S tímto závěrem žalovaný nesouhlasil a podal dovolání. Nejvyšší soud se zcela ztotožnil s argumentací odvolacího soudu a dovolání zamítl.

Toto rozhodnutí přináší pro praxi vyjasnění otázky, zda bylo možné sjednávat prorogační doložky ve smlouvách o výkonu funkce, uzavíraných podle (nyní již zrušeného) obchodního zákoníku, neboť i vztah člena orgánu a společnosti byl dle obchodního zákoníku obchodní věcí (tedy obdobně jako vztah mezi podnikateli). Prorogační doložky sjednané ve smlouvách o výkonu funkce podle obchodního zákoníku by měly být ve světle tohoto rozhodnutí vymahatelné. Z nové právní úpravy zákona o obchodních korporacích ani občanského soudního řádu však jednoznačně tato možnost nevyplývá. Lze proto předpokládat, že podle nové právní úpravy nebude zřejmě možné platně sjednávat prorogační doložky ve smlouvách o výkonu funkce s členy orgánů společností.

Datum: 18. července 2016
Platnost ručení sjednaného ve všeobecných smluvních podmínkách.

Nejvyšší soud České republiky, 23 Cdo 1292/2015 ze dne 18.8.2015

Žalobkyně a společnost, jejíž jednatelem byl žalovaný, mezi sebou uzavřely leasingovou smlouvu. Součástí této smlouvy byly také všeobecné smluvní podmínky finančního leasingu. Konkrétně v těchto všeobecných smluvních podmínkách bylo mimo jiné obsaženo i ručitelské prohlášení, na základě kterého se žalovaný měl stát ručitelem za plnění všech finančních a ostatních pohledávek s leasingovou smlouvou souvisejících. Vzhledem k tomu, že společnost své závazky z leasingové smlouvy nehradila, žalobkyně požadovala zaplacení dlužných částek po žalovaném z titulu ručení. Soud prvního i druhého stupně žalobu zamítly, neboť dospěly k názoru, že předmětné ručitelské prohlášení žalovaného ve všeobecných smluvních podmínkách je neplatné. Žalobkyně však podala proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání.

Nejvyšší soud otázku platnosti předmětného ručitelského prohlášení posoudil odlišně od soudů nižších stupňů. Dospěl k závěru, že pokud má ručitelský závazek veškeré zákonem požadované náležitosti, je možné jej obsáhnout také do všeobecných smluvních podmínek, což nezpůsobuje jeho neplatnost. Současně dovodil, že žalovaný, jako statutární orgán společnosti podepisující leasingovou smlouvu, projevil svým podpisem také vůli zavázat se z ručitelského závazku. Z tohoto důvodu zrušil rozsudek odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení.

Obecně by mělo být pravidlem, že se osoby uzavírající smlouvy detailně seznámí s veškerou smluvní dokumentací. Výše uvedené rozhodnutí toto pravidlo jednoznačně potvrzuje. Pro praxi je tedy potřebné, aby se osoby (ať již uzavírají smlouvu za sebe nebo v zastoupení za jinou osobu) detailně seznámily nejen s textem smlouvy, kterou hodlají uzavírat, ale také se souvisejícími všeobecnými obchodními podmínkami a dalšími přílohami tvořícími nedílnou součást uzavírané smlouvy, aby pak nedošlo k nedorozuměním ohledně rozsahu sjednaných závazků.

Datum: 9. března 2016
Právní jednání za akciovou společnost vůči zaměstnancům.

Nejvyšší soud České republiky, 29 Cdo 880/2015 ze dne 30.9.2015

Akciová společnost se domáhala zápisu člena pověřeného právním jednáním vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku. Vyložila si totiž nový občanský zákoník tak, že je k tomu povinna. Příslušný rejstříkový soud i odvolací soud však takovýto zápis odmítly provést. Své zamítavé stanovisko odůvodnily tím, že zákonem vyžadované pověření bude zpravidla vyplývat z interní organizační struktury společnosti a současně, že zákon o veřejných rejstřících zápis příslušné osoby pověřené k právnímu jednání vůči zaměstnancům do obchodního rejstříku nevyžaduje. Proti tomu podala akciová společnost dovolání, neboť s uvedeným právním názorem soudů nesouhlasila. Nejvyšší soud obě rozhodnutí soudů nižšího stupně zrušil.

Nejvyšší soud dovodil, že pravidlo obsažené v novém občanském zákoníku, které říká, že pokud má právnická osoba kolektivní statutární orgán, jedná vůči zaměstnancům za tuto společnost pověřený člen statutárního orgánu (a není-li nikdo pověřen, pak jeho předseda), je zvláštním pravidlem způsobu jednání za společnost. Dále dovodil, že toto zvláštní pravidlo má ve vztahu k zaměstnancům společnosti přednost před obecným způsobem jednání za společnost, zapsaným v obchodním rejstříku. Jinými slovy Nejvyšší soud uvedl, že pokud jedná osoba s kolektivním statutárním orgánem vůči zaměstnancům, může za statutární orgán jednat jedině jeho předseda nebo pověřený člen, a to i kdyby zápis v obchodním rejstříku například říkal, že za společnost jedná kterýkoliv člen statutárního orgánu.

Nadto Nejvyšší soud tuto myšlenku ještě dále rozvedl, když dovodil, že z předmětného ustanovení nového občanského zákoníku dokonce plyne povinnost zápisu příslušné pověřené osoby do obchodního rejstříku. Jinými slovy, že pověření příslušného člena statutárního orgánu k právním jednáním vůči zaměstnancům je povinně zapisovaný údaj do obchodního rejstříku. Závěrem však připomenul, že takto pověřený člen statutárního orgánu může dále pověřovat příslušné osoby k právním jednáním za společnost vůči zaměstnancům (typicky generální či personální ředitele), a tedy i nadále je v praxi přípustné pověření jiných zaměstnanců k jednání vůči zaměstnancům za společnost.

Ačkoliv tento judikát teoreticky vysvětlil smysl a účel předmětného ustanovení nového občanského zákoníku, do praxe vnesl spíše nejistotu, pokud by se společnosti hodlaly odchýlit od závěru v něm obsaženého. Není totiž zcela jasné, zda je řešení zvolené tímto rozhodnutím jediné přípustné, nebo zda (v návaznosti na ostatní ustanovení zejména nového občanského zákoníku) lze k  otázce jednání vůči zaměstnancům přistoupit i jinak. Nicméně lze uzavřít, že pokud společnosti budou postupovat v souladu s tímto rozhodnutím, a tedy pověří jednáním za společnost vůči zaměstnancům pouze jednoho člena představenstva, či k tomuto pověření nedojde (a zůstane v působnosti předsedy) jde o postup v souladu s předmětným rozhodnutím a zákonem. Toto rozhodnutí je nutné považovat za jedno z prvních zásadních rozhodnutí týkající se výkladu nového občanského zákoníku a je potřeba jeho závěry brát v úvahu a uzpůsobit příslušným způsobem zápis v obchodním rejstříku a vnitřní strukturu společnosti.

Datum: 22. ledna 2016
Nabytí vlastnického práva na základě dobré víry do r. 2013.

Šlo do konce roku 2013 nabýt vlastnické právo k nemovitosti evidované v katastru nemovitostí od nevlastníka na základě dobré víry nabyvatele? Ústavní soud říká ano, Nejvyšší soud vytrvale ne. 

Ústavní soud České republiky, III. ÚS 415/15 ze dne 27.8.2015

Předmětem sporu byla žaloba na určení vlastnického práva (ve skutkově velmi složité věci) k nemovitostem, kdy se vedlejší účastník řízení (Česká republika) domáhal určení vlastnického práva k nemovitostem s poukazem na to, že předmětné nemovitosti propadly státu na základě pravomocného trestního rozsudku. Stát konkrétně argumentoval, že z tohoto důvodu pozdější kupní a darovací smlouvy nemohly být platné a vlastnické právo nemohlo přejít na žalobce. Žalobci se naopak domáhali ochrany své dobré víry při koupi předmětných nemovitostí, neboť v katastru nemovitostí nebyla v době uzavření kupní smlouvy zapsána žádná omezení. Jinými slovy, žalobci kupovali nemovitosti „podle toho, co viděli v katastru nemovitostí“ a nemohli při nejlepší vůli vědět, že ve skutečnosti mají nemovitosti patřit státu.

Soud prvního stupně i odvolací soud rozhodly ve prospěch žalobců a určily, že nemovitosti nabyli v dobré víře a stali se tedy jejich vlastníky. K dovolání státu však Nejvyšší soud s poukazem na svoji ustálenou judikaturu rozsudek odvolacího soudu zrušil. Nejvyšší soud totiž dlouhodobě zastává názor, že podle starého občanského zákoníku účinného do 31.12.2013 („SOZ“) nelze nabýt nemovitost (resp. vlastnické právo) od nevlastníka, ani pokud je nabyvatel v dobré víře. Tento závěr zakládá na tom, že SOZ upravuje všechny možné způsoby nabytí vlastnického práva a nabytí od nevlastníka v dobré víře mezi nimi není. Proto podle Nejvyššího soudu nelze vlastnické právo takto nabýt. Žalobci se s tímto verdiktem nesmířili a podali proti němu ústavní stížnost. Ústavní soud se přiklonil na jejich stranu a zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu. Ústavní soud totiž na rozdíl od Nejvyššího soudu zastává právní názor opačný, kdy má ochrana dobré víry nabyvatelů od nevlastníka dle jeho názoru přednost před formální úpravou v SOZ.

Z odůvodnění tohoto rozhodnutí Ústavního soudu je zřejmé, že Nejvyšší soud zřejmě již natrvalo setrvává na svém právním názoru, že nabýt vlastnictví od nevlastníka na základě dobré víry dle SOZ je vyloučeno. Vznikl tedy nepřijatelný rozpor, kdy Nejvyšší soud zastává názor odlišný od Ústavního soudu. Ačkoliv je tedy právní názor Ústavního soudu, pokud ruší rozhodnutí Nejvyššího soudu, vždy pro něj závazný, je tomu tak pouze v rámci konkrétního řízení, nikoliv obecně pro všechny ostatní případy. I proto v praxi i nadále mohou nastat situace, kdy skutkově totožné věci budou mít odlišné výsledky podle toho, zda účastníci řízení dospějí až k Ústavnímu soudu či nikoliv.

Nicméně v souvislosti s přijetím nového občanského zákoníku („NOZ“) je tato situace pro budoucí spory pro právní vztahy založené NOZ zřejmě již vyřešena, neboť NOZ výslovně připouští nabytí vlastnického práva v dobré víře od nevlastníka. Proto se domníváme, že v intencích NOZ bude možné vycházet ze stávající judikatury Ústavního soudu k otázce nabytí od nevlastníka v dobré víře.

Datum: 2. prosince 2015
Lze platně uzavřít smlouvu se společností, která ještě nebyla ani založena?

Nejvyšší soud České republiky, 26 Cdo 1478/2015 ze dne 21.7.2015

Právní úprava řeší mimo jiné případy, kdy někdo jedná jménem založené společnosti, která dosud nebyla zapsána do obchodního rejstříku. Nejvyšší soud se ale v nedávné době potýkal s případem, kdy budoucí zakladatelé jednali jménem společnosti, která ještě nebyla ani založena (tedy ještě neměla ani notářem sepsanou společenskou smlouvu).

Budoucí zakladatelé společnosti s ručením omezeným konkrétně uzavřeli jménem společnosti, kterou hodlali založit, nájemní smlouvu jako nájemce. Posléze došlo k založení a zápisu této společnosti do obchodního rejstříku. Současně, v souladu se zákonem, společnost schválila nájemní smlouvu ve lhůtě tří měsíců od zápisu do obchodního rejstříku. Nicméně po několika letech, kdy smlouva byla plněna, se pronajímatel domáhal u soudu určení, že nájemní smlouva je neplatná. Tento argument odůvodnil pronajímatel tím, že dle tehdy platné právní úpravy nebylo možné uzavřít smlouvu za společnost, aniž by tato byla alespoň založena (tj. před uzavřením společenské smlouvy, resp. dnešní terminologií vyhotovením notářského zápisu o zakladatelském právním jednání).

Soudy prvního a druhého stupně s tímto právním názorem pronajímatele souhlasily, a určily, že předmětná nájemní smlouva je neplatná. Nájemce však nesložil zbraně a proti rozsudku odvolacího soudu podal dovolání. Dovolání odůvodnil tím, že zákon (tehdy ještě obchodní zákoník, ve znění ke dni uzavření nájemní smlouvy), umožňoval, aby ji za budoucí společnost uzavřel kdokoliv, přičemž společnost je v takovémto případě ze smlouvy zavázaná pouze, pokud tuto smlouvu schválí do tří měsíců od zápisu do obchodního rejstříku. Nejvyšší soud se s názorem nájemce ztotožnil a vysvětlil, že obchodní zákoník v předmětné době již skutečně obsahoval ustanovení, jehož výkladem lze dospět k tomuto názoru (na rozdíl od předchozího znění obchodního zákoníku ve znění do 11. července 2002, který tento postup vylučoval). Jinými slovy, Nejvyšší soud potvrdil, že lze platně uzavřít smlouvu za společnost nejen po založení sepsáním společenské smlouvy, ale dokonce i předtím. I proto rozsudky obou soudů zrušil a věc vrátil zpět soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Ačkoliv se uvedený právní závěr Nejvyššího soudu vztahuje k úpravě již zrušeného obchodního zákoníku, zákon o obchodních korporacích převzal předmětné ustanovení bez významných změn. Lze proto říct, že tento judikát lze aplikovat i za stávající nové úpravy zákona o obchodních korporacích, a lze tedy platně uzavřít smlouvu za společnost, která ještě nebyla založena.

Datum: 2. prosince 2015
Je třeba živnostenské oprávnění pro činnosti, které podnikatel zajišťuje subdodávkou jiným podnikatelem s příslušným oprávněním?

Nejvyšší správní soud, 9 As 48/2014 ze dne 5.2.2015

Žalobce po dobu téměř dvou let uzavíral a plnil smlouvy na provádění různorodých stavebních prací k ucelenému stavebnímu dílu (například ke stavbě rodinného domu), nikoliv jen dílčí stavební práce, a to jako hlavní dodavatel. I když tedy některé činnosti zajišťoval subdodávkami, nesl odpovědnost za postavení stavby jako celku. Sám měl však ohlášené pouze některé živnosti (volnou živnost ohlašovací Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, dále řemeslnou živnost Zednictví a také Malířství, lakýrnictví a natěračství). Příslušný živnostenský úřad na základě provedené kontroly zjistil, že žalobce nedisponuje potřebným oprávněním k prováděné činnosti, neboť k rozsahu stavební činnosti měl mít žalobce ohlášenou ještě vázanou živnost Provádění staveb, jejich změn a odstraňování, a za podnikání bez příslušného oprávnění mu uložil pokutu ve výši 20.000,- Kč. Žalobce se proti tomuto rozhodnutí bránil také soudní cestou, kdy podal správní žalobu, ve které se domáhal zrušení uložení pokuty.

Krajský soud i Nejvyšší správní soud argumentům žalobce nepřisvědčily a žalobu zamítly. Žalobce zejména tvrdil, že správní delikt nespáchal, neboť měl dle jeho názoru potřebná živnostenská oprávnění. Dále tvrdil, že ke kvalitě jeho práce neměl nikdo žádné výhrady a některé z odborných činností prováděl – tam, kde to bylo třeba – prostřednictvím subdodavatele. Oba soudy však shodně argumentovaly, že žalobcem fakticky prováděná činnost přesahovala rámec živnostenského oprávnění, které měl žalobce ohlášeno, přičemž tvrzení ke kvalitě či odbornosti odvedené práce neshledaly relevantním.

Rozhodovací praxe správních soudů je tak dlouhodobě ustálená na názoru, že pokud podnikatel vyvíjí činnost vlastním jménem na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku, musí mít vždy příslušné podnikatelské oprávnění (jeli vyžadováno). Totéž samozřejmě platí i pro případ, že by podnikatel činnost fakticky prováděl subdodavatelsky, neboť pořád vystupuje vlastním jménem a na vlastní odpovědnost. Jinými slovy, z pohledu živnostenského úřadu, kdo vystavuje fakturu za služby, práce či zboží, je jejích poskytovatelem a musí mít příslušná oprávnění.

Datum: 21. září 2015
Co se stane se zástavním právem finančního úřadu, když prodávající odstoupí od kupní smlouvy?

Nejvyšší soud, 21 Cdo 1997/2014 ze dne 26.2.2015

Žalobce, město Plasy, se domáhal u soudu určení, že nemovitosti (zejména bytová jednotka) v jeho vlastnictví nejsou zatíženy zástavním právem zřízeným finančním úřadem. Žalobce uzavřel kupní smlouvu, na základě které převedl nemovitosti na manžele P. Vlastnické právo manželů P. bylo zapsáno do katastru nemovitostí. Manželé P. však žalobci nezaplatili kupní cenu, proto žalobce od kupní smlouvy odstoupil, a tedy stal se opět vlastníkem nemovitostí, zpětně – jako by kupní smlouva nikdy nebyla uzavřena. Avšak v mezidobí, kdy manželé P. byli v katastru nemovitostí zapsáni jako vlastníci nemovitostí, k nim finanční úřad dle příslušných daňových předpisů zřídil zástavní právo k zajištění daňových pohledávek za manžely P. Posléze byl žalobce v katastru nemovitostí zapsán opět jako vlastník, nicméně nemovitosti zůstaly zatíženy uvedeným zástavním právem. Žalobce u soudu požadoval určení, že jeho nemovitosti nejsou zatíženy předmětným zástavním právem finančního úřadu.

Jak soudy obou stupňů, tak následně i Nejvyšší soud dospěly k závěru, že odstoupením žalobce od kupní smlouvy došlo fakticky k právnímu stavu, jako by k převodu nemovitostí na manžele P. nikdy nedošlo, a proto nemohlo vzniknout ani zástavní právo zřízené finančním úřadem. Finanční úřad v průběhu řízení namítal, že ve věci nemají rozhodovat civilní soudy, ale soudy ve správním soudnictví, a současně že zástavní právo zřídil v dobré víře ve vlastnictví nemovitostí manžely P. Soudy však argumentovaly, že ve věci se jedná o určení práva k nemovitostem vyplývajících z občanskoprávního vztahu (a tedy neposuzují rozhodnutí finančního úřadu o zřízení zástavního práva), proto jsou příslušné k jejímu projednání a rozhodnutí. Námitku dobré víry finančního úřadu soudy odmítly s poukazem, že dobrá víra zástavního věřitele nemá právní význam a vlastník nemovitostí zatížených takovýmto zástavním právem nemůže požívat menší míry ochrany oproti zástavnímu věřiteli.

Pokud tedy prodávající odstoupí od kupní smlouvy a v mezidobí mezi prodejem a odstoupením nemovitost zatíží zástavní právo finančního úřadu, toto zástavní právo odstoupením od smlouvy zaniká a prodávající získá zpět nemovitost tak, jak ji prodal.

Datum: 16. září 2015
Nepřípustná srovnávací reklama. Nejvyšší soud 23 Cdo 2000/2013 ze dne 22.10.2014

Žalobkyně – prodejce výrobků Chlorella GREEN WAYS – se domáhala soudní ochrany před nekalosoutěžním jednáním. Žalovaná totiž prodávala zákazníkům výrobky Chlorella Fresh, které byly zabaleny v obalech nápadně připomínajících výrobky Chlorella GREEN WAYS. Současně žalovaná cílila s reklamou na zákazníky žalobkyně, které oslovovala i pomocí prospektů žalobkyně, což mělo vzbudit dojem, že žalovaná navazuje na činnost žalobkyně. Společně se zakoupeným výrobkem žalované pak zákazníci obdrželi i letáček, ve kterém bylo obsaženo srovnání výrobků žalobkyně a žalované, včetně srovnání jejich cen. Tyto ceny byly platné k různým datům, což bylo v letáčku uvedeno (stejným písmem jako ostatní srovnávací údaje). Nicméně nejnižší cena (produktů žalované) byla vytištěna oproti ostatnímu textu tučně. Žalobkyně se domáhala toho, aby žalovaná zanechala nekalosoutěžního jednání, změnila obal svého výrobku (který se nápadně podobal výrobku žalobkyně), a aby žalobkyni uhradila přiměřené zadostiučinění v penězích.

Soud prvního stupně i odvolací žalobu zamítly s odůvodněním, že k nekalosoutěžnímu jednání v posuzovaném případě nedošlo. Dospěly totiž k závěru, že srovnávací reklama obsažená v letáčku nebyla zakázaná, protože platnost jednotlivých cen k různým datům byla v letáčku pravdivě uvedena. Dle obou soudů proto nemohlo dojít ke klamání spotřebitele nepřípustnou srovnávací reklamou. Žalobkyně s tímto právním posouzením nesouhlasila a podala dovolání. Nejvyšší soud se, oproti právnímu názoru soudu prvního stupně i odvolacího, přiklonil ke stanovisku žalobkyně a shledal, že v posuzovaném případě došlo k nekalosoutěžnímu jednání žalované, které lze označit jako tzv. „free riding“ (neoprávněné „vezení se“ na výkonech soutěžitele). Dle názoru Nejvyššího soudu se žalovaná svým jednáním dopustila i nepřípustné srovnávací reklamy, neboť srovnávané údaje vycházely jednoznačně ve prospěch žalované, přičemž reálně nebylo možné objektivnost dat srovnat (kvůli platnosti cen k různým datům). Dále se dle Nejvyššího soudu žalovaná dopustila parazitování na pověsti žalobkyně (přikládáním katalogu žalobkyně k prodaným výrobkům a vyvoláním dojmu o spolupráci mezi žalobkyní a žalovanou) a došlo také k vyvolání nebezpečí záměny výrobků (z důvodu podobných obalů výrobků). Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu jako nesprávný zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Z rozhodnutí je zřejmé, že pro přípustnost srovnávací reklamy je důležité, aby srovnání jednotlivých parametrů výrobků bylo zcela objektivní, aby nemohlo vyvolat klamavý dojem v spotřebitelích.

Datum: 15. července 2015
Distribuce zboží s ochrannou známkou později zrušenou a správní trestání. 10 As 157/2014-39 ze dne 11.12.2014

Celní úřad provedl kontrolu ve skladu, ve kterém bylo zadrženo zboží žalobce – energetické drinky – označené ochrannou známkou ve znění „DURACELL“. V době provádění celní kontroly byly u Úřadu průmyslového vlastnictví platně zapsány slovně identické ochranné známky výrobce baterií Duracell i uvedená ochranná známka žalobce, kterou byly označeny jeho energetické drinky. U Úřadu průmyslového vlastnictví („Úřad“) se ale vedlo řízení o to, že ochranná známka pro energetické drinky je neplatná. Celní úřad vyčkal na skončení řízení, které dopadlo tak, že Úřad prohlásil ochrannou známku žalobce za neplatnou s účinky zpětně ke dni jejího zapsání. Poté celní úřad žalobci uložil pokutu za správní delikt, který měl spočívat v tom, že žalobce skladoval zboží, které bylo padělkem, s úmyslem je prodat.

Žalobce se proti rozhodnutí celního úřadu bránil prostředky ve správním řízení a i u Městského soudu v Praze, nicméně nebyl úspěšný. Proto se obrátil s kasační stížností na Nejvyšší správní soud s argumentací, že v době, kdy celní úřad prováděl kontrolu, se žalobce nedopustil žádného správního deliktu. Poukazoval na skutečnost, že v okamžiku celní kontroly byly u Úřadu platně zapsány obě ochranné známky, a žalobce tedy zboží hodlal prodávat v dobré víře v platnost své ochranné známky. Nejvyšší správní soud se s argumentací žalobce ztotožnil, přičemž také poukázal na skutečnost, že je v rozporu s právní jistotou účastníků a ústavním zákazem retroaktivity při trestání, pokud byla žalobci uložena sankce proto, že jeho řádně zapsaná ochranná známka byla později zrušena (ačkoliv se zpětnými účinky). I z těchto důvodu Nejvyšší správní soud zrušil všechna předcházející rozhodnutí a vrátil řízení zpět celnímu úřadu.

Závěrem lze shrnout, že Nejvyšší správní soud rozumně vysvětlil, že společnosti distribuující či prodávající zboží s řádně zapsanou ochrannou známkou nemůžou být za toto své jednání po dobu platnosti ochranné známky trestány jen proto, že příslušná ochranná známka byla později zrušena.

Datum: 30. června 2015
Má společník s.r.o. (otec jednatele) zákaz hlasovat o odvolání jednatele z funkce? 29 Cdo 3387/2013 ze dne 27.11.2014

Na valné hromadě společnosti s ručením omezeným měl být odvolán jednatel z funkce pro porušení jeho povinnosti plynoucí ze smlouvy o výkonu funkce. Společnost měla tři společníky, společníka A (odvolávaného jednatele společnosti), společníka B (otce jednatele společnosti) a společníka C. Dle společenské smlouvy bylo potřeba k rozhodování hlasy všech společníků. Na valné hromadě společnosti byli přítomni společníci B a C. Nicméně dle zákona (tehdy platného obchodního zákoníku i současného zákona o obchodních korporacích) se k hlasům společníka A v této věci nepřihlíží, proto jeho účast nebyla na valné hromadě nezbytná. Společník C však na valné hromadě vyloučil z hlasování o odvolání jednatele i společníka B s poukazem na to, že je osobou blízkou jednateli a jedná s ním tedy ve shodě, a proto se ani k jeho hlasům nepřihlíží. Posléze jednatele sám odvolal. Jednatel se svým odvoláním nesouhlasil, a domáhal se proto ochrany soudní cestou.

Soud prvního stupně i odvolací prohlásily usnesení valné hromady o odvolání jednatele za neplatné pro rozpor se společenskou smlouvou a zákonem. Společník C s tím nesouhlasil a podal dovolání k Nejvyššímu soudu, které odůvodnil poukazem na právní úpravu akciových společností (podle které by dle názoru společníka C společník B nebyl oprávněn na valné hromadě hlasovat) a dovozoval, že se má tato úprava obdobně použít i na společnost s ručením omezeným.

Nejvyšší soud však potvrdil rozhodnutí obou soudů jako věcně správná. Upozornil zejména na skutečnost, že zákaz výkonu hlasovacího práva na valné hromadě je významným zásahem do práv společníků, a proto je potřeba zákon vykládat spíše úžeji a nerozšiřovat zákonné důvody o další. Proto také dovodil, že obchodní zákoník (a v současnosti i zákon o obchodních korporacích) nezakazuje, aby společník hlasoval o odvolání osoby blízké z funkce jednatele.

Datum: 18. června 2015
Je velký počet dotazů akcionáře šikanózním výkonem práva? - 29 Cdo 3284/2012 ze dne 27.11.2014

Akcionář se na valné hromadě společnosti domáhal vysvětlení, proč je společnost dle předložené účetní závěrky ve ztrátě. Aby se dozvěděl co nejpodrobněji, jak ke ztrátě došlo, připravil si na tuto valnou hromadu hned 50 otázek, které položil představenstvu k zodpovězení. Představenstvo však tyto otázky odmítlo zodpovědět dílem s poukazem na obchodní tajemství společnosti a dílem proto, že je považovalo za bezpředmětné. Následně byla účetní závěrka valnou hromadou schválena. Akcionář se s tím nehodlal smířit, a proto se u soudu domáhal zrušení rozhodnutí valné hromady o schválení účetní závěrky s poukazem na porušení jeho zákonného práva na informace.

Soudy prvního a druhého stupně dospěly k závěru, že usnesení valné hromady jsou platná a není zde dán žádný důvod pro jejich zrušení. Soud druhého stupně dokonce shledal, že takto vysoký počet otázek byl v tomto případě šikanózním výkonem práva akcionáře. Jiný pohled na věc prezentoval Nejvyšší soud. Ten ve svém rozhodnutí označil závěry nižších soudů za předčasné, přičemž zdůraznil, že vysoký počet dotazů sám o sobě ještě neznamená, že tím akcionář šikanuje představenstvo a snaží se zablokovat průběh valné hromady. Je totiž potřeba posoudit, na co se akcionář ptal a jakým způsobem, a je potřeba posoudit i vzájemnou návaznost a vztah otázek k projednávané záležitosti, tj. ztrátě společnosti dle účetní závěrky. Proto rozhodnutí obou soudů zrušil a vrátil jim tuto věc zpět k řízení. Pro představenstvo připravující se na valnou hromadu z toho plyne jediné: Snažit se být maximálně připraveni na všechny možné dotazy, protože se nemohou schovávat za časovou tíseň nebo akcionáře odmítat s tím, že se pouze snaží zabránit normálnímu průběhu valné hromady.

Datum: 4. června 2015
Forma plné moci k založení s.r.o. – 29 Cdo 3919/2014 ze dne 27.11.2014

Nejvyšší soud se poprvé zabýval výkladem nového zákona o obchodních korporacích a nového občanského zákoníku, a to v důležitém rozhodnutí zabývajícím se formou plné moci udělené pro účely založení společnosti s ručením omezeným. V tomto konkrétním případě obdržel advokát od klienta plnou moc k založení společnosti s ručením omezeným s úředně ověřeným podpisem (což v dosavadní praxi před rekodifikací dostačovalo), a na základě této plné moci posléze založil společnost zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu.

Nicméně rejstříkový i odvolací soud odmítl takto založenou společnost zapsat do obchodního rejstříku s poukazem na ustanovení nového občanského zákoníku, které zjednodušeně řečeno říká, že pro sepsání notářského zápisu je potřeba plná moc udělená opět ve formě notářského zápisu. Oba soudy dovodily, že udělená plná moc je z tohoto pohledu neplatná. Zakladatel se s tímto názorem neztotožnil a podal dovolání k Nejvyššímu soudu, který tuto otázku posoudil velmi rozumně a dovodil, že plná moc není neplatná, i když nebyla udělena ve formě notářského zápisu, neboť bylo zcela zřejmé, kdo (která osoba) tuto plnou moc udělil. Současně také vyjasnil, že plná moc udělená k založení společnosti s ručením omezeným patří mezi jednání, která se týkají založení obchodní korporace, a na která se zejména vztahují speciální ustanovení zákona o obchodních korporacích.

Jelikož Nejvyšší soud v tomto případě shledal, že plná moc nebyla neplatná, lze na základě tohoto závěru vycházet z předpokladu, že stávající zavedená praxe, kdy pro veškerá jednání související se změnami v obchodních korporacích ve formě notářského zápisu postačuje plná moc s úředně ověřeným podpisem, bude fungovat i nadále.

Datum: 4. června 2015