Obchodní korporace nemusí být zrušena při nevykonávání činnosti

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.02.2019, sp. zn. 27 Cdo 4030/2017

Finanční úřad v rámci svých pravomoci podal návrh na zrušení akciové společnosti z důvodu, že společnost od svého vzniku – v tomto případě více než osm let – nevykonává žádnou činnost. Soud prvního stupně návrh na zrušení společnosti a nařízení její likvidace zamítl. Druhostupňový soud však toto rozhodnutí zrušil a vrátil zpět k řízení soudu prvního stupně, neboť dle jeho názoru zákonný důvod pro zrušení společnosti dle daňového řádu dopadá nejen na obchodní korporace, které „již“ nepodnikají, ale také na korporace, které „doposud“ nepodnikaly. Jinými slovy podle soudu druhého stupně do této kategorie spadají také tzv. ready-made společnosti.

Společnost podala proti tomuto rozhodnutí dovolání k Nejvyššímu soudu. Nejvyšší soud předně vymezil, že společnosti lze zrušit pouze z důvodů uvedených v § 172 občanského zákoníku ve spojení s § 93 zákona o obchodních korporacích, přičemž možnost finančních úřadů podat návrh na zrušení korporací (dle daňového řádu) slouží pouze k zahájení řízení a sám o sobě nepostačuje k vydání kladného rozhodnutí soudu o zrušení společnosti a nařízení její likvidace. Nejvyšší soud dále argumentuje, že ačkoliv finanční úřad v souladu se zákonem podal návrh na zrušení příslušné společnosti s likvidací a jeho návrh je důvodný, je povinností soudu zjistit, zda společnost ve smyslu zákona o obchodních korporacích skutečně objektivně není schopna vykonávat svou činnost. Vzhledem ke skutečnosti, že se společnost aktivně bránila svému zrušení, Nejvyšší soud dovodil, že i když společnost fakticky nezačala podnikat, není to z důvodu objektivních skutečností, ale proto, že společnost „nechce“ vykonávat činnost. Proto dovodil, že zde není naplněn zákonný důvod pro zrušení společnosti s likvidací.

Pro praxi z tohoto rozhodnutí plyne podstatný závěr, že tzv. ready-made společnosti nebudou bez dalšího zrušovány s likvidací na podnět finančního úřadu, pokud budou zástupci společnosti vykonávat alespoň nezbytnou administrativní správu společnosti (podávání příslušných přiznání, vyhotovování závěrek, pravidelné výroční valné hromady, apod.).

Rozhodnutí dostupné zde

< Přejít zpět