Průvodce rekodifikací

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 10

Jak bylo již zmiňováno, nový občanský zákoník („NOZ“) přináší poměrně velké změny do oblasti závazkového práva. Základní koncepční změnou je pak především sjednocení jednotlivých smluvních typů do jediného právního předpisu nového občanského zákoníku, čímž dojde k odstranění často neodůvodněné duplicity závazkového práva obchodního a občanského. V předchozích číslech jsme se zabývali jak obecnou úpravou smluvního práva, tak i kupní a nájemní smlouvou. V našem posledním průvodci rekodifikací jsme se pokusili nastínit nejdůležitější změny týkající se dalších významných smluvních typů, jako je smlouva o dílo, smlouvy příkazního typu, včetně smlouvy o obchodním zastoupení. Současně se pokoušíme blíže popsat nejdůležitější změny týkající se odpovědnosti za škodu a jejího smluvního omezení.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 9

Jedním z nejčastěji užívaných smluvních typů v občanském právu je smlouva nájemní. Vždyť téměř každý někdy bydlel v družstevním nebo nájemním bytě. Nebo alespoň bydlel na koleji nebo přenocoval v hotelovém pokoji, a uzavřel tím smlouvu o ubytování, která je vlastně obdobou nájemní smlouvy. Uzavírání smluv o nájmu nebytových prostor pak bývá nedílnou součástí života obchodních společností. Zcela specifickou otázkou je nájem zemědělských pozemků nebo celého obchodního závodu, který se nyní, stejně jako přenechání každé plodonosné věci, nazývá pacht. Předmětem nájemních smluv mohou být i movité věci, např. osobní automobily, jiné pracovní pomůcky nebo třeba celé výrobní celky. Nový občanský zákoník se snaží ve své úpravě nájmu, která čítá více než 150 paragrafů, současnou úpravu sjednotit, reagovat na problémy, které dnes vyvstávají v každodenní praxi, a zavést nové instituty a pravidla, které jsou obvyklé v některých jiných právních řádech.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 8

Nejdůležitějším a nejčastějším smluvním typem v každodenním životě je bezpochyby kupní smlouva. Takřka každodenně uzavírají lidé i společnosti řadu kupních smluv, ať už kupují věci denní potřeby, nakupují vstupní suroviny pro výrobu, prodávají vlastní výrobky, přeprodávají výrobky jiných podnikatelů nebo nakupují zařízení potřebné k provozu jejich závodu. Předmětem kupní smlouvy může být ale např. i celý závod (podnik) nebo nově i jiné další (zejména nehmotné) věci. Samotná úprava kupní smlouvy zásadně vychází ze současné úpravy v obchodním zákoníku, kterou se NOZ snaží doplnit o některé nové prvky (např. požadavek ověřených podpisů pro účinky výhrady vlastnictví), popř. ji dále rozvíjet (např. o podrobnou úpravu předkupního práva). Spolu s kupní smlouvou upravuje nový občanský zákoník i darovací a směnnou smlouvu. V souvislosti s kupní a darovací smlouvou však nelze nevzpomenout na nová pravidla nabytí vlastnického práva od neoprávněného, která se snaží o zajištění ochrany třetích osob-kupujících při současné ochraně vlastníka před nezákonnými zásahy do jeho majetku.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 7

Nedílnou součástí každého občanského zákoníku je úprava závazků. Nejčastějším důvodem vzniku závazků jsou smlouvy, jejichž způsob uzavírání a obsah jsou zákonem zpravidla velmi detailně upraveny. Zákon podrobně stanoví formální způsob nabídky na uzavření smlouvy a její akceptace, okamžik uzavření smlouvy, požadavky na jeho formu nebo např. možnost stran odkázat na všeobecné obchodní podmínky. Do oblasti smluvního práva však patří i otázky změny smlouvy (ať již dohodou nebo na základě jiné skutečnosti) nebo její ukončení (např. odstoupením nebo výpovědí). Mimořádně důležitou oblastí je také otázka zajištění a utvrzení závazků, tj. problematika smluvních ustanovení či celých smluv, která posilují práva věřitele (např. smluvní pokuta) nebo mu dávají náhradní zdroj uspokojení svých nároků (např. ručení nebo zástavní právo). Podobně jako v oblastech obchodních korporací, i u smluv nový občanský zákoník sleduje snahu posílit smluvní volnost, tj. ponechat smluvním stranám co možná nejvíce svobody, aby si dle vzájemné dohody mohly samy určit obsah smlouvy, zároveň však usiluje o ochranu slabší strany (zejména spotřebitelů). V tomto čísle se budeme zabývat výše nastíněnými obecnými otázkami smluvního a závazkového práva. V následujících číslech se oproti tomu budeme věnovat již konkrétním smluvním typům obsaženým v novém občanském zákoníku.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 6

Nový občanský zákoník přináší velké změny nejen do oblasti právnických osob, nýbrž do všech aspektů soukromého práva, právo nemovitosti nevyjímaje. Právní úprava nemovitostí v novém občanském zákoníku se v mnohém inspiruje rakouským občanským zákoníkem, který na území ČR platil do roku 1950, a přináší celou řadu zásadních změn. Nejdůležitější změnou je návrat k zásadě, že stavba je součástí pozemku, a k institutům, které tato změna přináší, jako např. právo stavby, zápis upevněných strojů do katastru nemovitostí aj. Radikální změnou je i návrat k důslednému uplatňování zásady materiální publicity zápisů v katastru nemovitostí, tj. že to, co je psáno v katastru nemovitostí, odpovídá pravdě. Cílem níže popisovaných změn je na jedné straně zajistit větší právní jistotu s nakládáním s nemovitostmi, a zároveň poskytnout soukromým osobám více nástrojů k úpravě jejich práv a povinností. V tomto průvodci se Vám pokusíme nastínit alespoň ty nejdůležitější změny.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 5

Chtějí-li zakladatelé založit velkou obchodní společnost s dostatečným množstvím kapitálu, nebo nepřejí-li si zveřejňovat její vlastnickou strukturu (aby společníci nebyli zveřejněni v obchodním rejstříku), zpravidla volí pro své podnikání akciovou společnost. Tato forma obchodní společnosti u nás není v porovnání kupříkladu se Spojenými státy, Velkou Británií nebo Německem (které mají mnohonásobně větší akciové trhy) zdaleka tak rozšířená. Čeští podnikatelé preferují spíše zakládání společností s ručením omezeným. I přesto je v České republice aktuálně registrováno zhruba 25 tisíc akciových společností. Rekodifikační úprava primárně sleduje zpružnění a zefektivnění právní úpravy této formy podnikání tak, aby se v našem prostředí stala akciová společnost moderní a žádanou formou podnikání, jako je tomu ve výše jmenovaných zemích. V tomto čísle našeho Původce rekodifikací Vám tak nastíníme klíčové změny v úpravě akciových společností, a to jednak změny nevyhnutelné (nové povinnosti a zákazy), tak změny volitelné, umožňující lépe přizpůsobit fungování akciové společnosti potřebám jejích zakladatelů, resp. akcionářů.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 4

Společnost s ručením omezeným je nejrozšířenější formou obchodní společnosti v České republice. Každý rok zde přibyde přes 20 tisíc nových „eseróček“. Není proto divu, že předmětem obsáhlé rekodifikace soukromého práva je i jejich úprava. Nový občanský zákoník a zejména pak zákon o obchodních korporacích mění celou řadu dnes platných a zažitých pravidel fungování společnosti s ručením omezeným, postavení a rozhodování jejích jednatelů, jakož i pojetí a dispozice s podíly jejích společníků. V předchozích dvou číslech našeho Průvodce rekodifikací jsme Vás blíže informovali o obecné úpravě založení společnosti, jednání za společnost navenek, o obchodním závodu a dispozicích s ním, jakož i o postavení, právech a povinnostech členů orgánů obchodních společností. V tomto čísle navazujeme na dříve řečené. Seznámíme Vás proto s těmi nejpodstatnějšími změnami v úpravě společnosti s ručením omezeným. A to nejen s těmi změnami, které zasáhnou do existence společností nevyhnutelně, ale také se změnami, které jsou dobrovolné a které mohou společnosti zohlednit v zájmu zefektivnění svého fungování a rozhodování.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 3

Stejně jako člověk potřebuje k životu srdce, mozek či ruce, tak se také obchodní společnosti neobejdou bez svých společníků, jednatelů a dalších funkcionářů. Fungování obchodní společnosti proto úzce souvisí s postavením, právy a povinnostmi jejích orgánů, resp. jejich členů. S přijetím rekodifikačních předpisů dojde k zásadním změnám v právní úpravě, které se dotknou nejen statutárních orgánů (jednatelů, představenstva, atd.) a jejich jednání za společnost navenek, ale rovněž orgánu nejvyššího (valné hromady) a orgánů kontrolních (dozorčí rady). Nová úprava v mnohých ohledech rozvazuje ruce statutárním orgánům a umožňuje jim uskutečnit řadu kroků, které zákon dosud zakazoval. V tomto čísle našeho Průvodce rekodifikací Vás proto seznámíme s těmi nejpodstatnějšími změnami v úpravě postavení, práv a povinností členů orgánů obchodních společností, jakož i s novinkami v oblasti zastoupení společnosti.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 2

Obchodní společnosti jsou základní a velmi rozšířenou formou podnikání v České republice přičemž k loňskému roku jich u nás existovalo již více jak 350 tisíc. Ani jim se však nevyhne přijatá rekodifikace soukromého práva. Od 1.1.2014, kdy nová úprava nabude účinnosti, dojde k zásadním změnám v zakládání a fungování obchodních společností, ale i dalších právnických osob. V souvislosti s těmito změnami přibude společnostem, resp. jejich statutárním orgánům, řada nových povinností a omezení, sloužících primárně k posílení ochrany věřitelů, společníků, i společnosti samotné (pro zajištění řádné správy majetku společnosti jejími orgány). Vedle četných povinností však rekodifikace přináší také mnoho nových práv a institutů, které byly dosud naší úpravě cizí, a které umožní společnostem více přizpůsobit organizační strukturu, správu a řízení jejich specifickým potřebám. V tomto a v následujícím čísle našeho Průvodce rekodifikací Vás proto seznámíme s těmi nejdůležitějšími změnami v obecné úpravě obchodních společností. Důsledkům zde uváděných změn se společnosti nevyhnou. V poměrně krátké časové lhůtě budou nuceny uzpůsobit své zakladatelské dokumenty novým pravidlům. Společnosti by tak neměly ponechat nic náhodě a připravit se na rekodifikaci již nyní.

Průvodce rekodifikací pro podnikatele č. 1

Od první myšlenky k tvorbě nového kodexu občanského práva uběhlo již mnoho času. Již na počátku 90. let minulého století, kdy byla vydána velká novela stávajícího občanského zákoníku, bylo patrné, že novela je pouze jakýmsi „mostem“ mezi „socialistickým“ právem a zamýšleným novým kodexem soukromého práva. Přestože se nový kodex soukromého práva mezi odborníky i politiky čas od času diskutoval, až tehdejší ministr spravedlnosti Otakar Motejl v roce 2000 rozhodl o započetí prací na rekodifikaci soukromého práva. O více než 11 let a 3000 připomínek později prošel návrh nového občanského zákoníku čtením v obou komorách Parlamentu. Nový občanský zákoník, společně se zákonem o obchodních korporacích a zákonem o mezinárodním právu soukromém, které byly také součástí tzv. rekodifikačního balíčku, jsou tak již platnou součástí právního řádu a nyní se čeká jen na okamžik, kdy vstoupí v účinnost. Ona chvíle by měla nastat 1.1.2014. Protože máme za to, že tou dobou bude již pozdě na to se s novým zákoníkem seznamovat, rozhodli jsme se Vám přinést shrnutí základních informací a poznatků, které by neměly uniknout nikomu, kdo se chystá po roce 2014 bez problémů pokračovat v podnikání.